Algemene Voorwaarden

Algemene voorwaarden van Scalar B.V.

1. Algemeen
1. In deze voorwaarden wordt verstaan onder: Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden. Deze liggen ter inzage ten kantore van Scalar B.V. en de aan haar gelieerde ondernemingen (hierna Scalar Agency) aan de Bisschopsweg 7 te Amersfoort en zijn te vinden op www.scalar.agency.
2. Scalar B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Scalar B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder het nummer 90348737.
3. Onder opdrachtgever wordt verstaan: de (potentiële) afnemer die van Scalar B.V.’s diensten en/of producten gebruik maakt of wil maken.

2. Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op:
1. alle aanbiedingen van en met haar gesloten of te sluiten overeenkomsten, daaronder begrepen die langs elektronische weg gesloten of te sluiten, ongeacht de woon- of vestigingsplaats van de bij die overeenkomst betrokken partijen en ongeacht de plaats waar die overeenkomst tot stand is gekomen, dan wel ten uitvoer wordt gebracht.
2. alle vennootschappen met wie Scalar B.V. een managementovereenkomst heeft of heeft gehad inclusief hun bestuurders en aandeelhouders;
3. alle medewerkers, oud medewerkers en anderen die op enigerlei wijze werkzaam zijn/waren voor, of verbonden zijn/waren of dienst zijn/waren van Scalar B.V. en hun erfgenamen.
2. Afwijkingen en aanvullingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
3. De toepasselijkheid van opdrachtgevers voorwaarden is uitgesloten. Diens voorwaarden zijn slechts van toepassing indien en voor zover expliciet schriftelijk aanvaard door Scalar Agency.
4. Ingeval één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen onverminderd intact. Scalar Agency en opdrachtgever zullen in dat geval zo snel mogelijk met elkaar overleggen teneinde een of meerdere nieuwe bepalingen overeen te komen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling(en), zoveel mogelijk met inachtneming van doel en strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen.  

3. Aanbiedingen en overeenkomsten
1. Alle aanbiedingen en opdrachten binden Scalar Agency slechts indien en voor zover door haar schriftelijk bevestigd of elektronisch (online, per e-mail) of per fax. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, ook indien deze een termijn van aanvaarding inhouden. Ingeval een vrijblijvend aanbod door opdrachtgever wordt aanvaard behoudt Scalar Agency desalniettemin het recht haar aanbod te herroepen binnen 7 (zeven) werkdagen na ontvangst van de aanvaarding.
2. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen, waaronder van overheidswege, in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijfs, verzend- en administratiekosten.
3. Scalar Agency is niet gehouden aan haar offertes of aanbiedingen ingeval opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat die een kennelijke vergissing of verschrijving bevatten.
4. Tenzij anders overeengekomen gelden door Scalar Agency uitgebrachte aanbiedingen en offertes 30 (dertig) kalenderdagen, waarna zij zijn vervallen.
5. Door opdrachtgever gewenste wijzigingen op een reeds verleende en bevestigde opdracht dienen uitsluitend schriftelijk aan Scalar Agency te worden voorgelegd. Zij kunnen leiden tot wijziging van levertijden en verplichting tot betaling.
6. Scalar Agency kan de overeenkomst met opdrachtgever terstond ontbinden ingeval deze in liquidatie komt te verkeren, surséance van betaling aanvraagt, diens faillissement is aangevraagd of als diens onderneming geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen, ontbonden of beëindigd.
7. Scalar Agency kan de overeenkomst met opdrachtgever terstond ontbinden indien deze handelt in strijd met één of meer contractsbepalingen.
8. Ingeval van ontbinding van de overeenkomst o.g.v. de artikelen 3.6 of 3.7 ontstaat geen recht op restitutie van het reeds betaalde, noch kwijtschelding van de krachtens overeenkomst nog verschuldigde bedragen. Scalar Agency behoudt recht op integrale nakoming van opdrachtgevers contractuele betalingsverplichting dan wel voldoening van vervangende schadevergoeding.

4. Contractsduur, uitvoering, prijswijziging
1. Ingeval een termijn is overeengekomen voor de uitvoering van werkzaamheden of levering van zaken, dan is dat nooit een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient opdrachtgever Scalar Agency schriftelijk in gebreke te stellen. Scalar Agency dient daarbij een redelijke termijn te worden gegund om alsnog na te komen.
2. Scalar Agency heeft het recht werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikelen 7:404, en 7:409 B.W. wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
3. Ingeval door Scalar Agency in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op een door opdrachtgever aangewezen locatie, zorgt deze kosteloos voor de door Scalar Agency’s medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
4. Levering geschiedt als bedrijf. Opdrachtgever is verplicht de zaken af te nemen op het moment dat deze hem ter beschikking worden gesteld. Ingeval opdrachtgever afname weigert of nalatig is met verstrekking voor levering noodzakelijke informatie, dan is Scalar Agency gerechtigd de zaken op te slaan voor opdrachtgevers rekening en risico. Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering gaat over op opdrachtgever vanaf het moment waarop deze zaken ter beschikking staan.
5. Scalar Agency is gerechtigd de overeenkomst in meerdere fasen uit te voeren en die afzonderlijk te factureren.
6. Ingeval de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Scalar Agency de uitvoering van een volgende fase opschorten tot opdrachtgevers schriftelijke goedkeuring van de resultaten van de daaraan voorafgaande fase.
7. Opdrachtgever verstrekt Scalar Agency tijdig alle noodzakelijk informatie voor de uitvoering van de overeenkomst. Ingeval van opdrachtgevers verzuim is Scalar Agency bevoegd de uitvoering op te schorten of de wegens vertraging voortvloeiende extra kosten te factureren aan opdrachtgever. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat opdrachtgever alle informatie ter beschikking heeft gesteld aan Scalar Agency.  

5. Voorbehoud van eigendom en rechten
1. Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van Scalar Agency totdat alle bedragen van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd, volledig aan Scalar Agency voldaan is.
2. Een opdrachtgever die als wederverkoper optreedt, zal alle zaken die onderworpen zijn aan het eigendomsvoorbehoud van Scalar Agency mogen verkopen en doorleveren voor zover dat gebruikelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf. Scalar Agency blijft eigenaar van de nieuwe zaken totdat opdrachtgever de verschuldigde bedragen volledig heeft voldaan.
3. Rechten waaronder mede gebruiksrechten worden in een voorkomend geval aan opdrachtgever verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat opdrachtgever alle uit de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigde vergoedingen volledig heeft betaald. Indien partijen voor de verlening van een gebruiksrecht een periodieke betalingsverplichting van opdrachtgever zijn overeengekomen, komt aan opdrachtgever het gebruiksrecht toe zolang hij zijn periodieke betalingsverplichting nakomt.
4. Scalar Agency kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden en (tussen)resultaten van de dienstverlening van Scalar Agency onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat opdrachtgever alle aan Scalar Agency verschuldigde bedragen heeft voldaan.  

6. Rechten van Intellectuele Eigendom en gebruiksrechten
1. Indien Scalar Agency bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis uitsluitend schriftelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van een specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde programmatuur, apparatuur, website, databanken of andere materialen, over zal gaan op opdrachtgever, tast dit het recht of de mogelijkheid van Scalar Agency niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van recht van intellectuele eigendom het recht van Scalar Agency aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van opdrachtgever zijn of worden gedaan.
2. Alle rechten van intellectuele eigendom op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan opdrachtgever ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Scalar Agency, haar licentiegevers of haar toeleveranciers tenzij schriftelijk expliciet anders is overeengekomen. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan opdrachtgever toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar aan derden en niet sublicentieerbaar.
3. Het is opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende de auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur, of materialen te verwijderen of te wijzigen.
4. Ook indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het Scalar Agency toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de programmatuur, apparatuur, databestanden, websites en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten, Het is opdrachtgever nimmer toegestaan een technische voorziening te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen.  
‍
7. Privacy, gegevens verwerking en beveiliging
1. Indien opdrachtgever dit van belang acht voor de uitvoering van de overeenkomst, zal opdrachtgever Scalar Agency desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop opdrachtgever uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens.
2. Opdrachtgever vrijwaart Scalar Agency voor aanspraken van personen van wie persoonsgebonden gegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor opdrachtgever uit hoofde van de wet of anderszins verantwoordelijk is, tenzij opdrachtgever aantoont dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan Scalar Agency toegerekend moeten worden.
3. De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een door Scalar Agency verleende dienst worden verwerkt, ligt uitsluitend bij opdrachtgever. Opdrachtgever staat er jegens leverancier voor in dat de inhoud, het gebruik en/of verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Opdrachtgever vrijwaart Scalar Agency tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.
4. Indien Scalar Agency volgens de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal de beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging zoals tussen partijen schriftelijk overeengekomen.
5. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer- data, of telecommunicatiefaciliteiten is Scalar Agency gerechtigd opdrachtgevers toegang of identificatiecodes toe te wijzen en/of te wijzigen, Scalar Agency behandelt de toegangs- en identificatiecodes vertrouwelijk en zorgvuldig en maakt deze slechts aan geautoriseerde medewerkers kenbaar.
6. Indien Scalar Agency bij de uitvoering van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever Persoonsgegevens verwerkt, zijn in aanvulling op de Algemene Voorwaarden de volgende voorwaarden: privacy statement van toepassing. Deze voorwaarden maken dan integraal onderdeel uit van deze Algemene Voorwaarden.
‍
8. Prijzen en betaling
1. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd. Tenzij anders overeengekomen, zijn alle prijzen steeds in euro’s en dient opdrachtgever alle prijzen steeds in euro’s te voldoen.
2. Geen prijsopgaaf is bindend dan die welke schriftelijk overeengekomen tussen Scalar Agency en opdrachtgever.
3. Ingeval van niet tijdige betaling kan Scalar Agency haar leveringen en diensten opschorten dan wel tussentijds beëindigen, onverminderd opdrachtgevers verplichting tot volledige nakoming.
4. Scalar Agency heeft de bevoegdheid haar prijzen en tarieven tussentijds te wijzigen ingeval tijdens de duur van de overeenkomst een wijziging optreedt in de kosten van Scalar Agency, ten gevolge van enigerlei voorziening in een collectieve arbeidsovereenkomst, wet, besluit of beschikking van (semi)overheidswege (buitenlandse overheden daaronder begrepen). Het vorengaande geldt eveneens ingeval buiten Scalar Agency’s invloedssfeer zodanige kostprijsverhogende omstandigheden optreden dat in redelijkheid van haar niet langer kan worden verwacht de overeengekomen prijs te handhaven. Ingeval van tussentijdse prijsverhoging informeert Scalar Agency opdrachtgever minimaal 30 (dertig) kalenderdagen van tevoren.
5. Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien opdrachtgever na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Scalar Agency de vordering uit handen geven, in welk geval opdrachtgever naast het dan verschuldigde bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen.
6. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot verrekening van enige pretense vordering.
7. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur rechtvaardigt geen (op)schortende werking aan opdrachtgevers betalingsverplichting. Ingeval van opdrachtgevers verzuim komen alle kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor diens rekening. Alle eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zijn voor opdrachtgevers rekening Opdrachtgever is over de incassokosten eveneens rente verschuldigd.
8. Indien opdrachtgever bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van de personen hoofdelijk gehouden de uit de overeenkomst verschuldigde bedragen te voldoen.
9. Ter zake van de door opdrachtgever verrichte prestaties en de daarvoor door opdrachtgever verschuldigde bedragen leveren de relevante documenten en gegevens uit de administratie of systemen van Scalar Agency volledig bewijs op, onverminderd het recht van opdrachtgever tot het leveren van tegenbewijs.  

9. Overmacht en/of bijzondere omstandigheden
1. Onder overmacht wordt verstaan een tekortkoming die Scalar Agency niet kan worden toegerekend omdat zij niet te wijten is aan haar schuld, noch krachtens wet, recht of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. Daaronder wordt tevens begrepen ingeval Scalar Agency niet in staat is tot nakoming door een al dan niet toerekenbare tekortkoming of onzorgvuldigheid van derden. Onder overmacht wordt onder meer verstaan: bedrijfsstoornis of – onderbreking van elke aard, en onverschillig op welke wijze ontstaan, vertraagde of te late toelevering door leveranciers van Scalar Agency, waaronder problemen met transport.
2. Scalar Agency kan zich beroepen op overmacht indien enige hiervoor vermelde omstandigheid nakoming verhindert. Gedurende de periode van overmacht zijn Scalar Agency’s verplichtingen opgeschort. Ingeval opschorting 90 (negentig) kalenderdagen overschrijdt is ieder der partijen bevoegd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder verplichting tot schadevergoeding.
3. Ingeval Scalar Agency bij intreding van overmacht reeds gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, is zij gerechtigd het geleverde of uitgevoerde c.q. het leverbare afzonderlijk te factureren. Opdrachtgever gehouden die factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.  

10. Klachten
1. Opdrachtgever dient klachten uiterlijk binnen 5 (vijf) werkdagen na constatering schriftelijk dan wel per e-mail of fax gemotiveerd te melden aan Scalar Agency. Na verstrijking van die termijn wordt Scalar Agency geacht volledig te zijn nagekomen. Scalar Agency zal tijdig ontvangen klachten zorgvuldig behandelen en opdrachtgever zo snel mogelijk informeren over de bevindingen en eventuele oplossingen.  
‍
11. Aansprakelijkheid
1. De totale aansprakelijkheid van Scalar Agency wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst of uit enige andere hoofde is beperkt tot directe schade en tot het aan opdrachtgever gefactureerd bedrag gemoeid met de ten tijde van de schade veroorzakende gebeurtenis geleverde diensten of zaken. Scalar Agency is in ieder geval nooit aansprakelijk voor een hoger bedrag dan het verzekerd bedrag welke haar beroepsaansprakelijkheids- of data risk-verzekeraar uitkeert of dekt.
2. Scalar Agency aanvaardt geen aansprakelijkheid voor welke schade dan ook ontstaan die is ontstaan als gevolg van overmacht/bijzondere omstandigheden.
3. Opdrachtgever vrijwaart Scalar Agency voor alle aanspraken op vergoeding van derden terzake van schade die op enigerlei wijze is ontstaan door onrechtmatig, dan wel onzorgvuldig gebruik van door Scalar Agency aan opdrachtgever geleverde zaken (waaronder ook wordt verstaan informatie/ documenten/ data) en diensten.
4. Scalar Agency is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van opdrachtgever.
5. Scalar Agency is niet aansprakelijk voor enige vorm van schade veroorzaakt voor het inschakelen van derde partijen. Evenmin is zij aansprakelijk voor de toepassing en het gebruik van ‘third party software applicaties’ ofwel externe software tools/applicaties bij haar Opdrachtgever.
6. Voornoemde geldt niet indien de schade het gevolg is van opzet van bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Scalar Agency.
7. Tenzij nakoming door Scalar Agency blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Scalar Agency wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien opdrachtgever Scalar Agency onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Scalar Agency ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledige en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten zodat Scalar Agency in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
8. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Scalar Agency meldt.  

12. Diversen
1. Indien Scalar Agency gedurende korte of langere tijd al dan niet stilzwijgend afwijkingen van deze voorwaarden zijn toegestaan, laat dat haar recht onverlet alsnog strikte naleving te eisen. Opdrachtgever kan nimmer enig recht doen laten gelden ingeval Scalar Agency afwijkt van deze voorwaarden.
2. Scalar Agency heeft het recht deze algemene voorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen.  

13. Geschillen
Op alle met Scalar Agency gesloten overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, ook in de pre contractuele fase. Geschillen tussen Scalar Agency en opdrachtgever zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.